　　1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。　　小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。

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　　香德祖（成奎安饰）是一名香港皇家警察，他的老婆（王小凤饰）怀孕待产，夫妻二人亲密非常。这一日，他们去医院检查的路上，遭遇一伙银行劫匪。出于职责，香抛下妻子奋勇上前追击。经过一番追车和搏斗，香制服歹徒，却被匪首暗算，致使钢筋穿胸而死，尸体被埋于乱铁之中。是夜，一只黑猫跳上香的身体，刚好猛雷劈下，香竟奇迹般复苏，变成活脱脱的僵尸。他复活后力大无比，但害怕阳光，还需要定期充电。香自知时日无多，决定对妻子隐瞒这个秘密，并将银行劫匪绳之以法。　　另一方面，匪徒当初逃跑时劫持少女Gucci（叶蕴仪饰）为人质，混乱中Gucci拿着装钱的箱子逃跑。愤怒的劫匪四下寻找Gucci，当他们得知香还在人间之时，一番正邪大战在所难免……

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