青春靓丽洋妞穿比基尼在泳池边游荡

三兄妹同意见面商讨年迈父亲的未来，但重聚演变成了争吵、嘲弄和旧怨重提。

阿尔菲（迈克尔•凯恩 Michael Caine 饰）生活在繁华的大都市伦敦，平日里最大的爱好便是出没于灯红酒绿的声色犬马之场所。阿尔菲自认为是当代唐璜，流连于不同女人的温香软玉的怀抱之中，私生活十分混乱。                                                                      　　无论是未经人事的清纯少女还是已有家室的成熟人妻，阿尔菲都会散发他强烈的男性魅力，将对方征服。就连在染病住院期间，阿尔菲都没有放过和性感美艳的小护士共赴云雨的机会。某一日，阿尔菲邂逅了美丽的寡妇卢比（谢利•温特斯 Shelley Winters 饰），让前者没有想到的是，自己的撩妹之术在卢比那里竟然全无作用。不仅如此，曾经对他趋之若鹜的女人们也都渐渐地离开了他。

肖首英是一位放浪不羁的拳击手，因为参加拳击比赛，而失去了患病的妻子，从此一蹶不振，他答应妻子以后退出拳台，绝不会让儿子肖凯去打拳。肖凯从小就有打拳的天赋，但肖首英一直在阻拦，肖凯偷偷的报名参加了拳击比赛，最后赢得了冠军，从此打开了父亲的心结

　　一位是作风矫健、机智幽默的联邦特工威斯特（威尔·史密斯 Will Smith 饰），一位是爱耍聪明的易容大师高登（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰），这两个看似一山不容二虎的狠角色却被总统同时召见了，原因是授命他们一同追捕一名神秘毒辣的科学家连环杀手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培养默契，竟然很快成为一对绝配拍档。经过调查，两人发现原来幕后黑手竟然是曾经的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉纳 Kenneth Branagh 饰），他因在一次实验中失去双腿，只好永久呆在轮椅上，然而残缺的个性与对社会的怨恨让他开始到处作乱，甚至发明了一架巨型的蜘蛛机器滥杀无辜，并企图谋杀总统，统治美国。危机迫在眉睫，威斯特和高登分头来到新奥尔良，驾驶着一列布满机关的火车迎战蜘蛛博士，一场古怪武器间的斗智斗勇已悄然展开……